2013-5-30 9:31:45
1.0 定义
1.1 就本职责范围而言：
- “董事会”指公司董事会。
- “董事会秘书”指公司董事会秘书。
- “董事”指董事会成员。
- “执行董事”指董事会的执行董事。
- “独立非执行董事”指董事会的独立非执行董事。
- “非执行董事”指董事会的非执行董事。
- “薪酬委员会”或“委员会”指董事会根据本职责范围第3款设立的薪酬委员会。
- “高级管理人员”指由董事会不时任命的总裁、副总裁、董事会秘书和任何其他管理人员；其薪酬超过（或拟超过）由董事会直接任命的任何一位管理人员薪酬的任何其他管理人员；以及薪酬委员会确定的任何其他公司员工。
- “监事”指公司监事会的成员。
1.2 在本职责范围中“薪酬”一词包括但不限于所有薪水，奖金，补贴，福利（现金或实物），养老金，报销款，补偿款，奖励费用和期权。
2.0 设立
董事会于2004年5月28日决议设立一个董事会委员会，即薪酬委员会。
3.0 成员
3.1 薪酬委员会由董事会不时从非执行董事中任命，其成员为三位，其中过半数成员应为独立非执行董事。薪酬委员会主席应由董事会任命的独立非执行董事担任。
3.2 薪酬委员会的成员应在提交股东的董事会薪酬报告（如有）中披露。
3.3 薪酬委员会的每一位成员应向薪酬委员会披露：
- 与有待薪酬委员会决定的任何事宜有任何个人财务上的利害关系（但作为股东具有利害关系除外）；或
- 由于交叉担任董事职位而产生的任何潜在的利害冲突。
如果存在上述利害关系的，该成员在有关决议的表决时须弃权，不得参加有关决议的讨论；如果董事会有要求时，应辞去薪酬委员会职务。
4.0 会议
4.1 每年开会至少一次。薪酬委员会认为有需要或应任何一位成员请求开会的，薪酬委员会主席应该召集会议。
4.2 会议的法定人数为两位。
4.3 董事会秘书（如未能出席，其代表）担任薪酬委员会秘书。
5.0 权限
5.1 董事会授权薪酬委员会在其职责范围内履行其职责。薪酬委员会有权从高级管理人员处获取其所需要的薪酬方面的任何信息，高级管理人员应配合薪酬委员会的工作。
5.2 董事会授权薪酬委员会在其认为必要时获取外部独立的专业意见，并确保具备相关经验和专业知识的外部人士出席有关会议。有关费用由公司支付。
5.3 薪酬委员会就董事及监事的薪酬待遇向董事会提出建议，由董事会批准。
5.4 薪酬委员会，获董事会转授责任，厘定高级管理人员的薪酬待遇。
6.0 职责
6.1 薪酬委员会的职责应为：
- 就公司关于董事、监事和高级管理人员薪酬的政策和结构，以及就建立一个正式、透明的程序来制定该等薪酬政策，向董事会提出有关建议；
- 负责决定高级管理人员的具体薪酬和服务合同条款；就各董事和监事的具体薪酬和服务合同条款向公司股东提出建议，由公司股东大会批准。薪酬委员会应考虑诸如可比公司支付的薪水，公司内部的薪酬水平，董事、监事和高级管理人员需要投入的工作时间和承担的职责，以及公司内其他职位的雇用条件；
- 知晓由高级管理人员决定的所有薪酬政策和雇员结构（包括其主要改动），在必要时向高级管理人员提供建议；
- 根据董事会不时批准的公司目标，评估并批准管理层的薪酬提议；
- 评估公司由于董事、监事和高级管理人员的职位或任命的解除或终止而应向其支付的补偿款，以确保该等补偿款是按照相关的合同条款来确定的，且对公司而言是公平、合理的；
- 评估与董事、监事和高级管理人员由于不当行为而被解雇有关的补偿款安排，以确保该等安排是按照相关的合同条款来确定的，且该等补偿款是合理、恰当的；
- 确保任何董事或任何其联系人不参与决定自己的薪酬，对于作为薪酬委员会成员的非执行董事的薪酬，应由薪酬委员会的其他成员确定；
- 评估公司关于董事、监事和高级管理人员费用报销的政策；和
- 在需要聘请任何外部薪酬顾问向薪酬委员会提供咨询意见时，单独负责确定遴选标准，遴选、聘任该等顾问，并确定其职责范围。
6.2 在根据本职责范围履行其职责时，薪酬委员会应：
- 就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及/或行政总裁；
- 提供为吸引、留住、激励执行董事有效经营公司所必要的薪酬，但应避免支付不必要的薪酬；
- 考虑公司相对于其他公司的定位问题。应知晓可比公司的薪酬水平，并考虑相对的业绩表现；
- 关注更大范围的薪酬情况，包括公司内外部的薪水水平。尤其在决定每年的加薪幅度时；
- 确保执行董事总的薪酬待遇应有大部分与公司及个人表现挂钩，使其利益与股东利益一致，并为其提升业绩提供关键的激励；
- 确保公司向董事、监事或高级管理人员提供的股票期权符合香港联交所上市规则第17章的规定。
6.3 在不影响薪酬委员会上述一般性职责的情况下，薪酬委员会还须：
- 如果公司的股票期权计划（如有）或其他激励计划（如有）适用于执行董事、非执行董事和/或监事，则负责上述计划的运作以及就授予执行董事、非执行董事和/或监事的期权数目，向股东大会提出建议。就授予员工的期权总数向董事会提出建议（每位员工的具体数目由董事会决定），并在遵守该等计划规定的前提下负责计划条款的修订；
- 负责与公司以员工或董事为受益人设立的员工股票计划的受托人联络；
- 不时审阅执行董事服务合约的条款；
- 就董事会薪酬报告（如有），向董事会提出建议；并
- 将其工作及时告知董事长。
7.0 报告程序
7.1 薪酬委员会应向董事会提呈报告结果并提出建议。
7.2 委员会的秘书应将薪酬委员会成员通过及签署的会议纪要和报告发给董事会每个成员，并妥善保存会议记录。
8.0 周年股东大会
薪酬委员会主席（或如未能出席的，则其适当正式委任的代表）应出席公司的周年股东大会，回答任何股东提出的有关薪酬委员会行动的问题。
